Allgemeine Geschäfts­bedingungen (AGB)

1. Geltungsbereich und Begriffe

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für alle Dienstleistungen, welche Baia Labs KLG (nachfolgend „Anbieter“) gegenüber seinen Kundinnen und Kunden (nachfolgend „Kunde“) erbringt. Der Anbieter und der Kunde werden gemeinsam als „die Parteien“ bezeichnet.

1.2 Verträge mit Konsumentinnen und Konsumenten sind nicht Gegenstand dieser AGB.

1.3 Diese AGB gelten mit dem Akzept des Angebotes durch den Kunden als angenommen. Im Rahmen einer bestehenden Geschäftsbeziehung haben die AGB Gültigkeit, selbst wenn bei einem einzelnen Auftrag nicht speziell darauf verwiesen wird.

1.4 Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden ausgeschlossen. Allfällige, von diesen AGB abweichende Vereinbarungen werden nur wirksam, wenn sie zwischen den Parteien schriftlich vereinbart werden.

2. Vertragsschluss und Rangordnung

2.1 Der Anbieter hält in seinen Angeboten fest, ob diese verbindlich oder unverbindlich sind.

2.2 Sofern im Angebot nicht ausdrücklich anders geregelt, bleibt der Anbieter 30 Tage ab Ausstellungsdatum an das Angebot gebunden.

2.3 Der Vertrag kommt bei verbindlichen Angeboten mit dem Akzept des Kunden oder der Unterzeichnung eines Vertrages zustande. Bei unverbindlichen Angeboten kommt der Vertrag mit der Auftragsbestätigung des Anbieters oder der Unterzeichnung eines Vertrages zustande.

3. Leistungen

3.1 Der Anbieter erbringt Leistungen in den Bereichen Konzeption, Erstellung, Einrichtung und Betreuung von automatisierten Arbeitsabläufen (Workflows), mit und ohne Einsatz künstlicher Intelligenz (KI), sowie Konzeption, Gestaltung, Erstellung und Betreuung von Webseiten, einschliesslich damit verbundener Beratungs- und Supportleistungen sowie weiterer damit zusammenhängender Dienstleistungen.

3.2 Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus dem Angebot, den Leistungsbeschreibungen und/oder dem individuellen Vertrag.

3.3 Sofern im Angebot oder in der Auftragsbestätigung nicht ausdrücklich anders vereinbart, erbringt der Anbieter seine Dienstleistungen im Sinne von Art. 394 ff. des schweizerischen Obligationenrechts (OR). Ein bestimmter Erfolg ist nicht geschuldet.

3.4 Der Anbieter ist zu Teilleistungen berechtigt.

3.5 Der Anbieter ist berechtigt, für seine Leistungserbringung künstliche Intelligenz (KI), insbesondere generative KI, zu verwenden.

4. Preise und Zahlung

4.1 Der Anbieter erbringt seine Leistungen nach Aufwand, mit oberer Begrenzung (Kostendach) oder zu Festpreisen.

4.2 Allfällige Spesen werden im Angebot separat genannt oder mit dem Kunden vorgängig vereinbart.

4.3 Die Preise verstehen sich rein netto in Schweizer Franken (CHF), exklusive der allfällig gesetzlich geschuldeten Mehrwertsteuer.

4.4 Die Zahlungskonditionen werden im Angebot festgehalten.

4.5 Der Anbieter ist jederzeit berechtigt, eine Anzahlung oder eine anderweitige Sicherheit für die vereinbarte Vergütung zu verlangen. Akontozahlungen werden nicht verzinst.

4.6 Im Falle eines Vorschusses oder der Stellung einer Zwischenrechnung kann der Anbieter die Erbringung weiterer Tätigkeiten von der vollständigen Zahlung der geltend gemachten Beträge abhängig machen.

4.7 Sofern im Angebot nicht anders geregelt, sind Rechnungen innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum fällig und zu bezahlen.

4.8 Im Falle des Zahlungsverzuges ist der Anbieter neben den gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten berechtigt, Leistungen für die Dauer des Zahlungsverzuges auszusetzen.

4.9 Laufende Kosten für KI- und Drittdienste trägt der Kunde direkt gegenüber den jeweiligen Anbietern.

4.10 Das Verrechnungsrecht des Kunden wird ausgeschlossen, soweit die Gegenforderung nicht unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist. Der Anbieter bleibt berechtigt, mit eigenen Forderungen jederzeit zu verrechnen.

5. Mitwirkungspflichten des Kunden

5.1 Der Kunde stellt rechtzeitig und unentgeltlich die erforderlichen Mitwirkungsleistungen bereit, insbesondere Zugänge und Konten der eingesetzten Dienste, API-Schlüssel, erforderliche Daten und Vorlagen sowie eine zuständige Ansprechperson.

5.2 Der Kunde ist für seine eigenen Lizenzen und Abonnements der eingesetzten Dienste verantwortlich, insbesondere n8n, Infomaniak, Microsoft und Telegram.

5.3 Weitere Mitwirkungspflichten können in der Leistungsbeschreibung und/oder dem Angebot festgehalten werden.

5.4 Unterbleibt die Mitwirkung oder erfolgt sie verspätet, verschieben sich Termine entsprechend; daraus entstehende Mehraufwände kann der Anbieter gesondert in Rechnung stellen.

6. Beizug Dritter

6.1 Der Anbieter ist berechtigt, für die Erbringung seiner Leistungen Dritte beizuziehen.

6.2 Verlangt der Kunde vom Anbieter den Beizug eines bestimmten Dritten, hat der Kunde das Risiko einer Nicht- oder Schlechterfüllung durch den betreffenden Dritten alleine zu tragen.

6.3 Der Anbieter ist nach vorgängiger Absprache mit dem Kunden berechtigt, für die Leistungserbringung notwendige Abonnemente und/oder Lizenzen abzuschliessen. Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, werden entsprechende Verträge im Namen und auf Rechnung des Kunden geschlossen.

7. Termine

7.1 Termine gelten als Richttermine und sind unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich vereinbart wurden.

7.2 Gerät der Anbieter in Verzug, hat der Kunde ihm zwei Mal schriftlich eine angemessene Nachfrist zu gewähren.

7.3 Kommt der Anbieter seiner Leistungspflicht auch nach der zweiten Nachfrist nicht nach, ist der Kunde berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten, wobei bereits erbrachte Leistungen, welche vom Kunden in zumutbarer Weise verwendet werden können, vom Rücktritt ausgeschlossen sind.

8. Abnahme / Prüfungen / Beanstandungen

8.1 Allgemein

8.1.1 Der Kunde hat Arbeitsleistungen nach Erhalt unverzüglich zu prüfen und, falls sich Mängel ergeben, dem Anbieter sofort Anzeige zu machen, spätestens jedoch innerhalb einer Woche. Versäumt dies der Kunde, so gilt die Arbeitsleistung als genehmigt. Vorbehalten bleiben Mängel, die trotz sorgfältiger Prüfung nicht erkennbar sind (versteckte Mängel). Versteckte Mängel sind unverzüglich nach deren Feststellung dem Anbieter anzuzeigen.

8.2 Werkvertragliche Leistungen

8.2.1 Bei werkvertraglichen Leistungen erklärt der Anbieter dem Kunden rechtzeitig die Abnahmebereitschaft. Über die Abnahme wird ein Protokoll erstellt, das die Parteien unterzeichnen.

8.2.2 Zeigen sich bei der Prüfung keine Mängel, gilt die Abnahme mit Unterzeichnung des Protokolls als erfolgreich und die Leistung als abgenommen.

8.2.3 Zeigen sich bei der Prüfung unerhebliche Mängel, gilt die Leistung gleichwohl mit Unterzeichnung des Protokolls als erfolgreich geprüft und als abgenommen. Der Anbieter behebt die festgestellten Mängel kostenlos und innerhalb einer gemeinsam zu vereinbarenden, den Umständen angemessenen Frist.

8.2.4 Sofern die Parteien nicht etwas anderes vereinbaren, gelten Mängel als unerheblich, wenn die Nutzung oder die Sicherheit der zu prüfenden Leistungen keine wesentliche Beeinträchtigung erfährt.

8.2.5 Liegen erhebliche Mängel vor, so gilt die Prüfung als nicht erfolgreich. Der Anbieter behebt umgehend die festgestellten Mängel und lädt den Kunden rechtzeitig zu einer neuen Prüfung ein. Zeigen sich auch bei dieser Prüfung erhebliche Mängel, wird gemäss Ziffer 10.2 hiernach vorgegangen.

8.2.6 Sofern die Parteien nicht etwas anderes vereinbaren, gilt ein Mangel als erheblich, wenn durch ihn die Nutzung der abzunehmenden Leistungen eine wesentliche Beeinträchtigung erfährt.

8.2.7 Verweigert der Kunde, obwohl die Voraussetzungen dazu gegeben sind, die Teilnahme an der Prüfung trotz Mahnung und einer angemessenen Nachfrist oder nutzt der Kunde die Leistungen ohne die Durchführung einer Abnahme, so gilt die Leistung als erfolgreich geprüft und als abgenommen.

9. Immaterialgüterrechte

9.1 Sämtliche Urheberrechte oder andere Schutzrechte bleiben im Eigentum des Anbieters oder allfälligen Dritten. Nach vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung steht dem Kunden an den vom Anbieter überlassenen Arbeitsergebnissen ein unbefristetes, nicht übertragbares und nicht ausschliessliches Nutzungsrecht für den im Rahmen des Auftrages genannten Zweck zu. Bezüglich derjenigen Teile des Arbeitsergebnisses, an welchen das geistige Eigentum Dritten zusteht, gelangen ausschliesslich die Bestimmungen des Dritten zur Anwendung.

9.2 Dem Kunden ist es untersagt, die Arbeitsergebnisse, Workflows, Konfigurationen, Skripte, Prompts oder sonstige vom Anbieter bereitgestellte Bestandteile ganz oder teilweise zu dekompilieren, zu disassemblieren, zurückzuentwickeln (Reverse Engineering) oder anderweitig zu analysieren, um den Quellcode, die Struktur, Ablauflogik, Architektur oder zugrunde liegende Ideen/Know-how zu ermitteln, soweit dies nicht aufgrund zwingenden Rechts ausdrücklich zulässig ist. Ebenso untersagt sind das Entfernen oder Umgehen technischer Schutzmassnahmen sowie die Erstellung abgeleiteter Werke zu diesem Zweck. Es ist ebenso untersagt, Arbeitsergebnisse weiterzuleiten, Dritten zur Verfügung zu stellen, für Dritte zu kopieren, im Internet oder anderen Netzwerken einzustellen, zu verbreiten, nachzuahmen, weiterzuverkaufen, für kommerzielle Zwecke zu nutzen oder in einer anderen Form öffentlich zugänglich zu machen.

9.3 Der Kunde sichert zu, dass die übermittelten Informationen und Unterlagen frei von Rechten Dritter sind, die der Verwendung durch den Anbieter entgegenstehen.

10. Gewährleistung

10.1 Allgemein

10.1.1 Der Anbieter gewährleistet eine sorgfältige und getreue Ausführung seiner Leistungen.

10.1.2 Der Anbieter übernimmt keine Gewährleistung, dass die Workflows für den Kunden im konkreten Fall zutreffend sind. Der Anbieter übernimmt auch keine Gewährleistung, dass die Workflows fehlerfrei, ungestört oder ununterbrochenen laufen.

10.1.3 Der Anbieter übernimmt keine Gewähr für die inhaltliche Richtigkeit oder Vollständigkeit von KI-generierten Ergebnissen und auch nicht dafür, dass der KI-generierte Output frei von Rechten Dritter ist.

10.1.4 Naturgemäss kann das Erscheinungsbild von digitalen Medien variieren. Insbesondere kann die Qualität des Bildschirms, die Grösse des Bildschirms sowie der verwendete Internetbrowser, auf dem eine Webseite aufgerufen wird, die Erscheinung massgeblich beeinflussen (u.a. aufgrund von Spezifikationen bezüglich Farbe, Kontrast und Auflösung des Bildschirms). Für Abweichungen der optischen Erscheinung übernimmt der Anbieter keine Gewährleistung.

10.2 Werkvertragliche Leistungen

10.2.1 Soweit werkvertragliche Leistungen erbracht werden, gewährleistet der Anbieter, dass das Werk im Zeitpunkt der Abnahme den vertraglich vereinbarten Kriterien entspricht. Liegt ein von der Gewährleistung erfasster Mangel vor, hat der Kunde vorerst nur das Recht auf Nachbesserung. Kann der Anbieter die verlangte Nachbesserung innert angemessener Frist nicht vornehmen, setzt der Kunde nochmals eine angemessene Nachfrist zur Behebung des Mangels. Gelingt es dem Anbieter auch nach Ablauf dieser Nachfrist nicht, den Nachweis der Erfüllung der vereinbarten Kriterien zu erbringen, kann der Kunde

1. a) eine angemessene Preisminderung verlangen oder
2. b) bei einem erheblichen Mangel, der den Kunden an der Nutzung des Werkes insgesamt hindert, vom betreffenden Vertrag zurücktreten, wobei bereits erbrachte Leistungen, welche vom Kunden in zumutbarer Weise verwendet werden können, vom Rücktritt ausgeschlossen sind.

10.2.2 Die Gewährleistungsfrist beträgt 6 Monate.

10.3 Drittleistungen

10.3.1 Bezüglich Leistungen von Dritten gelangen ausschliesslich die Gewährleistungsregelungen des betreffenden Dritten zur Anwendung.

11. Gewährleistungsausschluss

11.1 Die Gewährleistung entfällt bei Ereignissen aus dem Einflussbereich des Kunden, insbesondere wenn der Leistungsgegenstand durch den Kunden oder Dritte verändert, unsachgemäss installiert, gewartet, repariert oder verwendet wird, es sei denn, der Kunde weist nach, dass diese Umstände für den gerügten Mangel nicht ursächlich sind.

12. Rechtsgewährleistung

12.1 Der Anbieter gewährleistet, dass seine (eigenen) Leistungen keine in der Schweiz anerkannten Schutzrechte Dritter verletzen.

12.2 Forderungen infolge behaupteter Ansprüche Dritter wegen Verletzung von Schutzrechten gibt der Kunde dem Anbieter unverzüglich und schriftlich bekannt. Der Kunde überlässt dem Anbieter die ausschliessliche Führung eines allfälligen Prozesses sowie die Ergreifung von Massnahmen für eine gerichtliche oder aussergerichtliche Erledigung des Rechtsstreites, soweit dies prozessrechtlich möglich und zulässig ist. Der Kunde unterstützt den Anbieter in angemessenem Umfang.

12.3 Wird eine Klage wegen Verletzung von Schutzrechten eingereicht oder eine vorsorgliche Massnahme beantragt, so kann der Anbieter auf eigene Kosten nach seiner Wahl entweder dem Kunden das Recht verschaffen, die Arbeitsergebnisse frei von jeder Haftung wegen Verletzung von gewerblichen Schutzrechten zu nutzen, die Arbeitsergebnisse anpassen oder durch andere ersetzen, welche die wesentlichen vertraglichen Anforderungen erfüllen, oder er wird im Rahmen der in diesen AGB festgehaltenen Haftungsregelungen schadenersatzpflichtig.

12.4 Für den Fall, dass der Anbieter für vom Kunden gelieferte Leistungsteile wegen der Verletzung von Rechten Dritter in Anspruch genommen wird, verpflichtet sich der Kunde, den Anbieter vollumfänglich schadlos zu halten.

13. Haftung

13.1 Der Anbieter haftet für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte direkte Schäden. Soweit gesetzlich zulässig, wird jede weitergehende Haftung ausgeschlossen, insbesondere wird die Haftung für von ihm beigezogene Dritte, die Haftung für leichte Fahrlässigkeit, die Haftung für indirekte Schäden, Folge- und Drittschäden, entgangenen Gewinn sowie für Datenverluste ausgeschlossen.

13.2 Der Anbieter haftet nicht für Störungen, Unterbrüche oder Ausfälle der eingesetzten Drittdienste, insbesondere n8n, Infomaniak, Microsoft und Telegram, sowie für Ereignisse höherer Gewalt.

14. Vertraulichkeit

14.1 Die Parteien verpflichten sich zur Geheimhaltung von Tatsachen, die weder offenkundig noch allgemein zugänglich sind und ihnen im Rahmen des Vertragsverhältnisses zur Kenntnis gelangen. Im Zweifelsfall sind Informationen und Daten vertraulich zu behandeln.

15. Referenznennung

15.1 Der Anbieter ist berechtigt, den Kunden unter Nennung von Name, Logo und einer allgemeinen Projektbeschreibung als Referenz zu nennen. Der Kunde kann dem jederzeit in Textform widersprechen.

16. Datenschutz

16.1 Es gelten die Datenschutzbestimmungen von Baia Labs in der jeweils aktuellen Fassung, abrufbar unter www.baialabs.ch/datenschutz.

17. Laufzeit und Kündigung

17.1 Falls Dienstleistungen im Laufe der Ausführungsarbeiten vom Kunden gekündigt, storniert oder widerrufen werden, schuldet der Kunde neben der Vergütung für die bereits erbrachten Leistungen auch den Ersatz für allfällige Aufwendungen, welche der Anbieter im Hinblick auf die Fertigstellung der Dienstleistung bereits getätigt hat. Weitergehende Schadenersatzforderungen bleiben vorbehalten.

17.2 Für wiederkehrende Leistungen gelangen die Regelungen im Angebot, in den Leistungsbeschreibungen oder dem individuellen Vertrag zur Anwendung.

18. Änderung dieser AGB

18.1 Der Anbieter kann diese AGB mit Wirkung für die Zukunft anpassen. Bei laufenden Verträgen teilt der Anbieter dem Kunden Änderungen mindestens 4 Wochen vor Inkrafttreten in Textform (z.B. per E-Mail) mit und weist dabei ausdrücklich auf das Widerspruchsrecht, die Frist sowie die Folgen eines Widerspruchs hin. Widerspricht der Kunde innerhalb der Frist, gilt für das laufende Vertragsverhältnis weiterhin die bisherige Fassung der AGB; der Anbieter ist in diesem Fall berechtigt, das laufende Vertragsverhältnis auf den nächstmöglichen Termin ordentlich zu kündigen. Wesentliche Änderungen (insbesondere Preis- und Leistungsumfangsänderungen) bedürfen einer ausdrücklichen Zustimmung des Kunden.

19. Salvatorische Klausel

19.1 Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine wirksame ersetzt, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

20. Schriftlichkeit

20.1 Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

21. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

21.1 Es gilt schweizerisches Recht unter Ausschluss kollisionsrechtlicher Normen sowie des UN-Kaufrechts (CISG).

21.2 Ausschliesslicher Gerichtsstand ist der Sitz des Anbieters.